Azionisti di minoranza: più tutela con nuovo regolamento Consob

Venerdì scorso, 12 marzo 2010, la Consob, Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, ha approvato un importante regolamento che, a conclusione di due consultazioni pubbliche, introduce nuove norme in materia di operazioni con parti correlate. La nuova disciplina riguarda nello specifico l’introduzione di maggiori tutele a favore degli azionisti di minoranza quando ci sono operazioni che possono portare potenzialmente ad un conflitto di interesse tra le società quotate e gli amministratori, azionisti di controllo, sindaci, dirigenti, includendo anche i familiari più stretti, ed azionisti di riferimento per operazioni come ad esempio gli aumenti di capitale riservati, le fusioni, le operazioni di dismissione e le acquisizioni. Il nuovo regolamento approvato dalla Consob risponde agli interventi necessari a seguito della riforma del diritto societario e che al riguardo, come precisato dalla Consob, fanno seguito ad un indirizzo parlamentare che ha affidato all’Autorità di Vigilanza il compito di definire in merito la normativa atta a garantire correttezza e trasparenza nelle operazioni con le parti correlate.

Oltre all’assunzione di un più forte regime di trasparenza, il nuovo regolamento Consob, come accennato, tutela maggiormente i piccoli azionisti visto che sulle fasi che portano alla presa di decisioni con le parti correlate gli amministratori indipendenti delle società quotate vengono maggiormente rafforzati nel loro ruolo.

Nel dettaglio, la Consob spiega che il ruolo degli amministratori indipendenti si rafforza non appena si ha a che fare per le società con delle operazioni che superano una rilevanza del 5% in termini di passività totali, patrimonio netto, capitalizzazione di Borsa o attivo totale; in questo caso, infatti, il nuovo regolamento impone che l’amministratore indipendente debba essere coinvolto nelle operazioni, e può richiedere anche dei chiarimenti a fronte dell’acquisizione di informazioni sulle operazioni che devono essere sia tempestive, sia complete. La soglia di rilevanza delle operazioni, inoltre, scende dal 5% al 2,5% nel caso in cui la società coinvolta sia a sua volta controllata da un’altra società che allo stesso modo risulta essere quotata in Borsa.